FAQ

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한국 본사가 태국 현지 파트너와 지분 51:49로 합작법인을 세워 방콕에서 유통사업을 하고 있습니다. 그런데 최근 태국인 파트너가 이사회 소집이나 사전 협의 없이 회사 명의로 큰 계약을 체결하고, 법인 통장에서 자금을 인출한 정황이 감사 과정에서 확인됐습니다. 저희 쪽에는 사후 통보조차 없었고, 문제를 제기하니 "태국에서는 원래 이렇게 처리한다"는 식으로 넘어가려 합니다. 본사 감사팀도 심각하게 보고 있는데, 태국 회사법상 이사회 없이 이렇게 자금을 집행하는 게 정말 관행적으로 용인되는 건지, 지금 저희가 할 수 있는 조치가 있는지 궁금합니다.

이사회도 거치지 않은 자금 집행 정황이 확인됐다면 본사 입장에서 상당히 심각하게 받아들이실 수밖에 없는 상황입니다. 

결론부터 말씀드리면 "태국이라 원래 그렇다"는 설명은 근거가 되지 않으며, 정관과 이사회 결의 범위를 벗어난 이사의 자금 집행은 태국 민상법전(Civil and Commercial Code)상으로도 회사와 주주에 대한 책임 문제로 이어질 수 있는 사안입니다.

먼저 짚어야 할 것은 이 문제가 두 갈래로 진행될 수 있다는 점입니다. 

하나는 민사상 이사의 신인의무(fiduciary duty) 위반 및 손해배상 책임이고, 다른 하나는 사실관계와 고의성에 따라 형사상 배임·횡령 혐의로까지 이어질 수 있는 영역입니다. 다만 형사 성립 여부는 자금의 용도, 사전 승인 절차의 존재 여부, 파트너의 고의 등을 구체적으로 따져봐야 하므로 이 단계에서 단정하기는 이릅니다.

절차 면에서 한국과 가장 다른 점은, 이사회 결의 없이 체결된 계약이라고 해서 자동으로 무효가 되지는 않을 수 있다는 점입니다. 거래 상대방이 선의였는지, 회사 정관과 등기부상 대표권 제한이 외부에 어떻게 공시돼 있었는지에 따라 계약의 효력 자체는 살아있을 가능성이 있습니다. 또한 합작법인 설립 시 체결한 주주간계약(Shareholders' Agreement)에 분쟁 해결 조항, 특히 중재 조항이 있는지부터 확인하셔야 절차의 방향이 정해집니다. 태국 민사소송은 일반적으로 심리와 판결까지 상당한 시간이 소요되는 경향이 있어, 자금 유출이 계속될 우려가 있다면 임시 조치(가처분 성격의 제도) 활용 가능성도 함께 검토해야 합니다.

지금 단계에서는 자금 흐름 증적(계좌 거래내역, 계약서 원본, 이사회 회의록 유무)을 서둘러 확보하시고, 파트너와 주고받은 연락은 가급적 서면·이메일로 남겨두시길 권합니다. 반대로 파트너와 감정적으로 대립각을 세우거나, 법적 근거 없이 은행 계좌를 임의로 동결시키려 하는 행동은 오히려 귀사에 불리한 정황으로 해석될 수 있어 자제하셔야 합니다.

이런 사건은 태국 회사법과 등기 실무를 아는 태국 변호사 없이는 상대방의 방어 논리를 예측하기 어렵고, 반대로 태국 변호사 단독으로는 본사 감사팀·경영진과의 커뮤니케이션과 한국 측 리스크 판단이 매끄럽게 연결되기 어렵습니다. 저희 사무소는 태국 변호사가 현지 대응을, 한국 변호사가 본사와의 소통과 전략 수립을 함께 맡는 구조로 이런 합작법인 분쟁을 다수 다뤄왔습니다.

이사회 없는 자금 집행 사안은 초동 대응 속도가 이후 결과를 크게 좌우합니다. 증적이 남아있는 지금 단계에서 정리된 자료를 가지고 한국어로 편하게 상담받아 보시길 권해드립니다.